Ein einsamer Junge namens Danny Garrison freundet sich mit Ben an, dem Anführer der von Willard Stiles trainierten Armee aus Ratten. Ben wird der beste Freund des Jungen, schützt ihn vor Schikanen und hält ihn bei Herzproblemen bei Laune. Doch die Dinge geraten allmählich in einen Abwärtstrend, als Bens Schwarm gewalttätig wird, und 4000 Artgenossen die Villenvororte von Los Angeles terrorisieren.


Die blutrünstige Optik des Films wird unterstützt durch eine Kameraführung, die Opfer zeigt, die mit vielleicht zwei Dutzend anhaftenden, kratzenden und beißenden Nagetieren bedeckt sind.
Der spannungsarme Film ist durch platte, abstoßende Horror-Szenen geprägt, und sein Niveau wird durch unterirdische Schauspielerei, eine haarsträubende Besetzung sowie ein Drehbuch, das nie den Mut hat, seine komischen Impulse anzuerkennen, nicht besser.