Teil A
Nach dem Sieg in Frankreich beschließt Hitler, die Sowjetunion anzugreifen, und ernennt Marschall von Bock zum Leiter des Heeresgruppenzentrums der Wehrmacht in Russland. Ilse Stöbe, Rudolf von Scheliha und Richard Sorge informieren über die Gefahr, doch der sowjetische Geheimdienst weist ihre Warnungen zurück. Schukow ist besorgt, dass die Armee schlecht vorbereitet ist; Pawlow bezeichnet ihn als Panikmacher. Die Offiziere der Roten Armee sind überzeugt, dass sie im Falle einer Invasion sofort zum Gegenangriff übergehen würden. Am 22. Juni 1941 leitet Deutschland die Operation Barbarossa ein und überwältigt die Sowjets.

Teil B
Die Rote Armee versucht, dem Angriff mit einer Reihe von überstürzten Operationen zu begegnen, während die Festung Brest verzweifelt verteidigt wird. Den Sowjets gelingt es, Jelnya zurückzuerobern, doch Generalleutnant L.G. Petrovsky wird im Kampf getötet. Stalin besteht darauf, Kiew zu verteidigen, und seine Streitkräfte erleiden immense Verluste.