Eines Tages, in dem Dorf Midwhich, fiel die gesamte Bevölkerung und die Tiere gleichzeitig in Ohnmacht, was viele Unfälle verursachte und Behörden auf das mysteriöse Verhalten aufmerksam machte, darunter auch Dr. Susan Verner. Aus heiterem Himmel erwachen Menschen und Tiere, und bald stellt der örtliche Dr. Alan Chaffee fest, dass alle Frauen schwanger sind, darunter eine Jungfrau im Teenageralter und Frau X, deren Mann seit einem Jahr auf Reisen ist. Die Stadtbewohner veranstalten eine Versammlung, um zu entscheiden, was mit den Babys geschehen soll, aber Dr. K verführt sie mit dem Versprechen einer großen Zuwendung der Regierung, die Babys für weitere Forschungen zu behalten. Als die Babys heranwachsen, merken die Eltern, dass sie dunkle Mächte haben, und bald erkennen sie, dass die heimtückischen Kinder eine große Gefahr sind. Was kann getan werden, um sie aufzuhalten?