Im Jahr 1982 sind Virgil Cole (Ed Harris) und Everett Hitch (Viggo Mortensen) umherziehende Gesetzeshüter, die für verzweifelte Siedlungen auf dem Gebiet von New Mexico als Marschall bzw. Stellvertreter arbeiten.
Die Stadtväter von Appaloosa heuern sie an, nachdem Randall Bragg (Jeremy Irons), ein neu angekommener Rancher mit Geld und einer Schlägerbande, den Handel stört und drei örtliche Gesetzeshüter tötet. Cole und Hitch schaffen es, Bragg zu verhaften und vor Gericht zu bringen, aber es erweist sich als schwierig, ihn zu hängen. Unterdessen ist eine Witwe in der Stadt eingetroffen, Allison French (Renée Zellweger), hübsch, kultiviert und gutmütig. Virgil verliebt sich Hals über Kopf, und es scheint auf Gegenseitigkeit zu beruhen, aber vielleicht steckt mehr hinter Allison, als man auf den ersten Blick sieht. Können Freundschaft und Geschicklichkeit mit einer Waffe einen üblen Bösewicht und grünäugige Eifersucht überwinden?